Gouvernance ESG dans le SBF 120 : sous l’uniformité apparente, des maturités inégales.

86% des conseils d'administration du SBF 120 ont un comité RSE. 95% des dirigeants sont rémunérés sur des critères extra-financiers. Les chiffres donnent une impression d'uniformité. Elle est trompeuse.

Sous la surface d'une conformité formelle partagée, les modèles de gouvernance divergent profondément selon les secteurs révélant des maturités inégales et des angles morts que la CSRD, seule, ne corrige pas.

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Cadre réglementaire structurant : ESRS 2 et code AFEP-MEDEF

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Les exigences gouvernance de l'ESRS 2

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L'ESRS 2,  seule norme transversale obligatoire pour toutes les entreprises soumises à la CSRD, quelle que soit leur analyse de matérialité,  articule quatre points de divulgation spécifiques à la gouvernance :

• GOV-1 : Composition, rôles et compétences des organes d'administration, de direction et de surveillance en matière de durabilité,
• GOV-2 : Flux d'informations transmis à ces organes (fréquence, nature, responsable),
• GOV-3 : Intégration des performances de durabilité dans les mécanismes d'incitation (rémunération variable),
• GOV-4 : Déclaration sur la vigilance raisonnable (due diligence),
• GOV-5 : Gestion des risques et des contrôles internes relatifs à l'information de durabilité.

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Ces exigences imposent aux entreprises de documenter non seulement l'existence des comités, mais aussi la réalité du circuit décisionnel : qui reçoit quoi, à quelle fréquence et avec quelles suites. Le comité d'audit se voit attribuer un rôle élargi de supervision de la qualité du reporting extra-financier.

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L'ancrage dans le code AFEP-MEDEF révisé

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La révision du code AFEP-MEDEF de décembre 2022,  dont les nouvelles recommandations s’appliquent aux assemblées générales examinant les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2023,  a délibérément placé la stratégie RSE au cœur des missions du conseil. Elle recommande notamment :

• La définition par le conseil, sur proposition de la direction générale, d'orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE, déclinant un plan d'action avec horizons temporels,
• En matière climatique, des objectifs chiffrés à différents horizons, présentés à l'assemblée générale au moins tous les trois ans,
• La mise en place d'un comité spécialisé chargé du travail préparatoire sur les sujets RSE, sans en imposer une architecture unique,
• La publication de la composition détaillée des comités et de la fréquence de leurs réunions.

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L'AMF supervise annuellement la qualité de ces publications et a publié en 2025 un rapport de revue portant sur 91 rapports d'assurance du CAC 40 et du SBF 120, soulignant que la transition reste « inachevée » malgré des efforts de structuration réels.

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Quatre secteurs, quatre logiques de gouvernance

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Modèle 1 : le comité stratégie & RSE fusionné (énergie)

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TotalEnergies incarne le modèle le plus intégré : un comité qui se réunit 3 fois par an, avec une assiduité de 88,9 %. Ce comité porte simultanément les décisions d'allocation de capital entre les hydrocarbures et les énergies renouvelables, ainsi que les enjeux de transition. La fusion des dimensions stratégiques et de la RSE est un choix délibéré afin que les décisions d'investissement soient traitées dans un même prisme. Le Comité d'audit s'est vu confier les nouvelles missions issues de la réglementation CSRD relatives à la publication d'informations sur la durabilité. L'ensemble des membres du comité d'audit a suivi une formation externe dédiée aux enjeux de la CSRD, à laquelle la plupart des administrateurs du Conseil ont également participé.

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ENGIE, de son côté, opère via son Comité pour l'Éthique, l'Environnement et le Développement Durable (CEEDD) au sein du conseil d'administration, ainsi que via un Comité de Direction du Groupe. Les administrateurs ont bénéficié en septembre 2024 d'une formation spécifique sur la CSRD, couvrant l'ensemble du spectre de l'ESG. ENGIE a publié en 2025 son premier état de durabilité conforme à la CSRD.

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Modèle 2 : les comités thématiques articulés (industrie multisectorielle)

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Bouygues illustre l'architecture à trois comités en interaction : le Comité de l'éthique, de la RSE et du mécénat, qui suit les performances extra-financières et propose les composantes ESG de la stratégie (avec sessions conjointes avec le Comité de la gouvernance pour calibrer les objectifs RSE intégrés dans la rémunération) ; le Comité d'audit, qui supervise la qualité du processus d'élaboration de l'information de durabilité et les auditeurs de durabilité ; le Comité de la gouvernance, de la sélection et des rémunérations, qui élabore les politiques de rémunération incluant les critères ESG. L'ensemble des membres du conseil déclare se sentir suffisamment formés aux sujets de durabilité, des formations incluant la Fresque du Climat, la réglementation CSRD et les enjeux énergie/économie ayant été organisées depuis 2021.

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Schneider Electric adopte de son côté une architecture à cinq comités :

• Comité Gouvernance, Nominations & Développement Durable,
• Comité d'Audit & des Risques,
• Comité Capital Humain & Rémunérations,
• Comité Investissement,
• Comité Digital.

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Cette diversification traduit l'intégration systémique de la durabilité : le Comité Gouvernance-Nominations-Développement Durable lui donne un ancrage dans la politique de recrutement et de nomination des administrateurs. Schneider Electric a été désignée entreprise la plus durable au monde en 2025 par Corporate Knights, signe d'une maturité ESG parmi les plus avancées du SBF 120.

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Modèle 3 : le comité stratégique et RSE renforcé (défense/aérospatial)

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Thales a fait le choix structurant d'un Comité Stratégique et RSE au sein du conseil d'administration, renforcé en 2022 par deux nouvelles administratrices dotées d'une expertise en RSE. Simultanément, une instance dédiée à la RSE a été créée au sein du Comité exécutif. La responsabilité globale des enjeux RSE a été confiée à la secrétaire générale du groupe au sein du comité exécutif, qui coordonne une direction RSE dédiée, pilotée par une Chief Sustainability Officer. Le Comité Stratégique et RSE du Conseil est chargé d'examiner la stratégie RSE du groupe ainsi que l'état de sa durabilité.

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Airbus intègre la durabilité parmi ses cinq priorités stratégiques définies fin 2024 : Résilience, Innovation, Sustainability, Focus, Scale. La durabilité est donc traitée au même niveau de priorité stratégique que l'innovation ou la résilience industrielle, reflétant la pression des objectifs SAF (Sustainable Aviation Fuel) et des engagements Net Zero 2050 de l'aviation commerciale.

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Safran a publié son premier état de durabilité CSRD, intégré au rapport de gestion 2025, structuré autour de trois piliers de RSE. En 2025, le Groupe a mis en place un Comité de Supervision et d'Éthique de l'IA, spécifiquement dédié à la gouvernance de l'intelligence artificielle, ce qui constitue un signal de l'émergence d'une gouvernance technologique complémentaire à la gouvernance ESG.

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Modèle 4 : la gouvernance ESG-risques intégrée (secteur bancaire)

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BNP Paribas a articulé une architecture spécifique autour du pilier Sustainability de son plan stratégique GTS (Growth, Technology, Sustainability) :

• Un comité stratégique de la finance durable présidé par l'Administrateur directeur général,
• Un comité d'audit de 6 membres supervisant l'information financière et de durabilité,
• Un comité des risques de 6 membres examinant la stratégie globale en matière de risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale.

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La séparation entre le comité d’audit et le comité des risques, avec l’attribution explicite des risques ESG à ce dernier, est une particularité sectorielle liée aux obligations prudentielles : les banques sont soumises au Pilier 3 ESG du règlement CRR révisé, en parallèle de la CSRD, ce qui justifie une architecture de gouvernance des risques de durabilité distincte de celle du reporting.

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Société Générale a intégré l'ESG parmi ses quatre piliers de sa feuille de route stratégique, avec son état de durabilité CSRD publié pour la première fois au chapitre 5 de son DEU 2025. BNP Paribas a, par ailleurs, structuré un réseau de 500 experts en durabilité (le NEST: Network of Experts in Sustainability Transitions), qui anime la déclinaison opérationnelle au sein des entités.

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Ce que les écarts révèlent

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Énergie : gouvernance sous tension contradictoire

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Le secteur de l'énergie présente la gouvernance la plus visible, et la plus contestée. TotalEnergies a refusé en 2024 d'instaurer un comité de développement durable indépendant, préférant la gouvernance unifiée par son PDG, et a suspendu le vote Say on Climate à l'AG 2025, se contentant d'un simple point formel de débat, sans résolution soumise au vote des actionnaires. Cette décision soulève une tension structurelle entre la volonté démocratique et la liberté des actionnaires: la CSRD impose une transparence maximale sur la gouvernance de la stratégie de transition, mais la direction peut choisir les modalités d'approbation par les actionnaires.

L'analyse de Reclaim Finance révèle que cette architecture de gouvernance unifiée a été massivement approuvée par les actionnaires institutionnels lors de l'AG 2025, malgré les reculs climatiques annoncés. Ce paradoxe illustre une limite de la gouvernance CSRD actuelle : la directive oblige à documenter la supervision, mais ne peut pas imposer la trajectoire.

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Aéronautique-Défense : la “Souveraineté” comme IRO non-ESRS

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Le secteur aéronautique et de défense présente une spécificité fondamentale : ses principaux impacts, risques et opportunités (IROs) incluent des dimensions qui n'ont pas d'équivalent dans les standards ESRS actuels : la souveraineté industrielle, la classification des informations, les systèmes d'armes autonomes et l'éthique de l'export.

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L'exposition des fonds ESG européens au secteur de la défense a triplé entre 2022 et 2025, passant de 0,6% à près de 2% des encours. Ce réinvestissement résulte d'une révision des critères d'exclusion après l'invasion de l'Ukraine, mais aussi d'une prise de conscience que les critères ESG peuvent constituer un levier de souveraineté européenne. La Commission européenne et l'ESMA ont précisé que certaines activités de défense peuvent être intégrées aux fonds durables, sous conditions strictes.

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Les achats publics de défense intègrent désormais des critères sociaux et environnementaux, et le programme européen EDIDP (European Defence Industrial Development Programme) impose aux fournisseurs de la filière de respecter des normes ESG. Cette pression réglementaire s'ajoute aux exigences classiques de la CSRD, créant un double référentiel de gouvernance que les comités RSE des groupes comme Thales, Safran ou Airbus doivent prendre en compte simultanément.

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Un signal d'innovation notable en matière de gouvernance : Safran a créé en 2025 un Comité de Supervision et d'Éthique de l'IA distinct de son comité RSE, anticipant une problématique propre au secteur, la gouvernance des systèmes d'armes autonomes et des technologies à double usage.

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Banques : l'ESG comme discipline prudentielle

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Les établissements bancaires du SBF 120 fonctionnent sous un double référentiel: la CSRD, d'une part, qui exige un état de durabilité complet selon les ESRS ; le Pilier 3 ESG du règlement CRR révisé, d'autre part, qui impose la publication de risques de durabilité dans le cadre prudentiel. Cette superposition justifie l'architecture spécifique de leur gouvernance, avec un comité des risques ayant explicitement un mandat en matière de risques ESG, en sus du comité d'audit chargé du reporting CSRD.

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BNP Paribas se distingue par l'intégration la plus poussée : la durabilité était l'un des trois piliers de son plan stratégique dès 2022-2025, et le Comité Stratégique de la Finance Durable est présidé directement par l'Administrateur Directeur Général — soit le plus haut niveau d'implication exécutive possible. Cette architecture répond aussi aux attentes des investisseurs institutionnels : 87 % d'entre eux déclarent que leurs objectifs ESG restent inchangés et 85 % intègrent des critères ESG dans leurs décisions d'investissement.

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Les banques présentent cependant une particularité dans le reporting CSRD : leur Scope 3 financier (émissions financées) représente l'essentiel de leur impact, ce qui est conceptuellement contestable, mais reste difficile à documenter selon les standards ESRS. L'AMF a noté que certains émetteurs du secteur financier continuent d'exprimer leurs objectifs en termes d'intensité plutôt qu'en valeur absolue, et que la distinction entre émissions réelles et compensations demeure floue.

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VSME et filières stratégiques : la gouvernance des chaînes de valeur

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Le cadre VSME après l'Omnibus

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La proposition de directive Omnibus du 26 février 2025 a considérablement reconfiguré le paysage : en relevant les seuils d'application de la CSRD à 1 000 salariés, environ 80 % des entreprises initialement concernées en sortent. Pour les PME et ETI désormais exclues, la norme VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs), publiée définitivement par l'EFRAG le 17 décembre 2024, constitue le cadre de référence volontaire.

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La VSME réduit d'au moins 75 % le nombre d'indicateurs par rapport aux normes ESRS (environ 20 points de données contre 80 sous ESRS). Son architecture est modulaire : un module Basic avec 11 indicateurs essentiels (dont les émissions de GES des scopes 1 et 2, l’énergie et les données sociales) et un module Comprehensive facultatif pour les entreprises dont les partenaires commerciaux exigent un reporting plus détaillé.

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La « Value Chain Cap » : l'enjeu gouvernance pour les filières industrielles

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L'Omnibus introduit une Value Chain Cap : les entreprises soumises à la CSRD ne peuvent exiger de leurs fournisseurs non soumis à la CSRD que les informations couvertes par la VSME. Cette disposition crée un régime différencié au sein même des filières stratégiques (aéronautique, défense, énergie) : les grands groupes du SBF 120 doivent documenter leur chaîne de valeur conformément aux ESRS, mais ne peuvent plus imposer l'exhaustivité des ESRS à leurs sous-traitants PME. Gageons que cet écueil pourra en partie être pallié par l’application de référentiels opérationnels tels que le référentiel international Aéro Excellence, en passe de devenir obligatoire dans toute la chaîne de valeur de l’industrie, et comprenant nombre de points de données sur la partie “E” (Environnement) beaucoup plus spécifiques que ce que requiert la VSME.

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La gouvernance de cette interface devient un enjeu opérationnel central : les comités RSE des conseils d'administration des donneurs d'ordre devront superviser non seulement leur propre reporting, mais aussi la qualité et la cohérence des données remontées par leurs fournisseurs dans le cadre du VSME : une responsabilité nouvelle pour les secrétaires généraux et les directeurs RSE chargés de l'animation de ces réseaux.

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La dimension souveraineté absente des ESRS standards

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L'un des angles morts structurels des ESRS actuels est l'absence de prise en compte de la souveraineté industrielle en tant que critère de matérialité spécifique. Pour des filières comme la BITD (Base Industrielle et Technologique de Défense) ou l'aéronautique de souveraineté, des enjeux tels que le maintien de compétences critiques sur le sol européen, la maîtrise des technologies à double usage ou la résilience des approvisionnements stratégiques constituent des IROs matériels — mais sans grille ESRS dédiée pour les documenter.

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Cette lacune est identifiée par des acteurs spécialisés tels qu’ASCEND, avec son module VSME+, une extension sectorielle visant à intégrer les dimensions de la souveraineté industrielle au sein de l’ESG, . L'émergence de ces référentiels sectoriels complémentaires anticipe une évolution probable des normes ESRS sectorielles, dont la publication est attendue, mais dont le calendrier demeure incertain après l'Omnibus.

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Maturité opérationnelle et lacunes persistantes

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Le bilan AMF : structuration réelle, lacunes méthodologiques

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L'AMF a analysé les 20 premiers rapports de durabilité CSRD, complétés par 91 rapports d'assurance du CAC 40 et du SBF 120. Ses conclusions révèlent :

• Une inflation documentaire : les rapports oscillent entre 77 et 295 pages, sans que la longueur garantisse la clarté ou la cohérence stratégique.
• Une double matérialité encore grippée : seuils souvent flous ou absents, confusion entre matérialité d'impact et matérialité financière, distinctions IROs bruts/nets ignorées.
• Des plans de transition climatique ambitieux mais fragmentés : aucun plan analysé n'est pleinement conforme aux exigences ESRS, les ressources financières allouées restant quasi-non chiffrées.
• Une narration sociale déclarative : les politiques droits humains et DEI sont publiées mais déconnectées des IROs identifiés dans la double matérialité.
• Une assurance prudente : 91 rapports d'assurance analysés présentent quasi-unanimement une conclusion non modifiée, dans un contexte de première application marqué par des incertitudes méthodologiques.

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La formation des administrateurs : état des lieux

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L'émergence de la CSRD a créé un impératif de montée en compétences au sein des conseils d'administration. Selon le Panorama de la Gouvernance 2025 de Labrador, 85 % des CA du SBF 120 ont accès à une formation ESG dédiée, dont environ 50 % sont obligatoires. Cette progression est nette, mais un angle mort persiste : moins de 20% des conseils d'administration disposent d'une formation ou d'un comité dédié à l'intelligence artificielle, alors même que l'IA transforme les processus de collecte de données ESG et que des groupes comme Safran en font un enjeu de gouvernance spécifique.

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La rémunération ESG : entre incitatif et cosmétique

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95% des entreprises du SBF 120 ont mis en place au moins un critère RSE dans la rémunération variable de leurs dirigeants. Cependant, le rapport Novethic de janvier 2026 nuance ce constat : les critères retenus sont souvent limités aux émissions de carbone, à la parité et à la santé et à la sécurité, et rarement étendus à la biodiversité, à l'éthique des affaires ou aux conditions de travail le long de la chaîne de valeur. La pondération varie entre 5 % et 35 % de la rémunération variable selon les entreprises, avec une moyenne qui demeure insuffisante pour constituer un levier incitatif puissant. Bouygues se distingue par une part de rémunération fixe annuelle comprise entre 25 et 26 %, indexée sur des objectifs extra-financiers.

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Enjeux prospectifs : gouvernance de la transition Omnibus

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La révision des ESRS en cours (consultation de l’EFRAG en juillet 2025, réponse de l’AMF en octobre 2025) vise une réduction de 57 % du nombre de points de données obligatoires et de 55 % de la longueur des ESRS. Pour les conseils d'administration, cette simplification appelle une réorganisation des priorités de supervision : les comités RSE devront arbitrer entre les exigences maintenues et celles qui deviennent volontaires, tout en préservant la cohérence stratégique de leurs engagements vis-à-vis des investisseurs.

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L'AMF a indiqué ne pas se conformer aux nouvelles orientations de l'ESMA sur la supervision des informations de durabilité (GLESI) pour 2026, alors que tous les États membres n'ont pas encore transposé la CSRD en droit national. Cette fragmentation de la supervision européenne crée une incertitude réglementaire que les comités d'audit des grandes entreprises françaises devront absorber, d'autant plus que les premiers rapports ont été publiés dans un cadre encore instable.

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La convergence vers une gouvernance ESG réellement stratégique, et non plus simplement conforme, reste l'enjeu central. Elle suppose que les comités de durabilité ont une réelle capacité d'influence sur les arbitrages d'allocation de capital, que les administrateurs disposent des compétences nécessaires pour challenger la direction sur les trajectoires de transition, et que le circuit d'information GOV-2 soit suffisamment robuste pour alimenter des décisions fondées sur des données fiables et auditables.